宸展光电冲刺A股IPO，客户高度集中遭证监会问询
4月3日，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”）拟在深圳证券交易所上市，拟发行不超过3,200万股人民币普通股(A股)，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将主要投资于智能交互显示设备自动化生产基地建设项目、研发中心及信息化升级系统建设项目和补充流动资金项目，总投资规模达到72,836.88万元。
了解到，宸展光电成立于4月14日，是商用智能交互显示设备整体解决方案提供商，专注于定制化商用智能交互显示设备的研发、设计、生产和销售服务。公司产品主要包括智能交互显示器、智能交互一体机和智能交互显示设备零部件，广泛应用于零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮、快递物流、游戏娱乐、交通运输、公共事业等终端领域。公司通过个性化的设计服务，能够满足上述领域客户对于产品广色域、色温、亮度、散热、防静电、防干扰、防强光、防误触摸、防尘、防水、抗暴性、防腐蚀等性能的需求，确保产品在各种环境下运行的稳定性、可靠性和耐久性。
至，宸展光电的营业收入分别为11.25亿元、12.79亿元、13.22亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7199万元、1.2亿元、1.48亿元。
公司预计 2020 年一季度营业收入为 28,245.99 万元至 30,958.79 万元，较上年同期变动-6.48%至 2.50%，预计 2020 年一季度归属于母公司所有者的净利润为 2,372.05 万元至 2,535.22 万元，较上年同期变动 7.20%至 14.58%，预计 2020年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,280.41 万元至2,437.26 万元，较上年同期变动 3.12%至 10.21%。
然而通过梳理招股书，发现公司还存在以下几方面风险。
(一)客户高度集中的风险
宸展光电的主要客户是 Elo、NCR、Jabil、Diebold、Mouse、Acrelec、长城信息、瑞迅、新北洋等均系国内外知名品牌商或制造商。报告期内，公司前五名客户的销售收入总额分别为 92,497.40 万元、99,973.13 万元和 86,977.14 万元，占公司营业收入的比例分别为 82.26%、78.18%和 65.79%，客户构成相对稳定且集中度较高。
宸展光电表示，未来若公司在产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求，或主要客户的经营状况、业务结构发生重大变化而导致对本公司的产品采购减少，将可能在一定时期内对本公司的经营状况产生不利影响。
但是监管层对此却提出了许多质疑，在证监会今年1月下达的反馈意见中，曾经提出：
(1)在“业务与技术”章节用通俗易懂的语言清晰披露发行人的主营业务和主要产品情况、主要产品的应用领域和客户类型，清晰表述各类业务的经营模式、业务间相互区别与联系、划分依据;
(2)补充披露智能交互一体机的具体生产流程，并分别结合玻璃贴合、烘烤、半自动化组装、老化测试、功能测试、包装等业务环节，分产品类型说明发行人的核心竞争力、以及在细分行业中的竞争地位，并说明发行人认定自身“属于全球竞争格局中的第二梯队”的原因及合理性;
(3)结合行业特点和业务模式，补充说明与主要客户的合作历史、交易背景、产品订单的获取途径、定价政策等，发行人与主要客户所签订合同的有效期限、续约风险，是否已建立长期稳定的合作关系，补充披露发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险;
(4)补充说明前5大客户的基本情况、公开的财务数据(如有)、发行人对前5大客户的销售毛利率情况，发行人对Elo、Diebold、Mouse等收入逐年下滑的原因和持续性，新增第2大客户NCR的获取背景及原因，补充披露前5大客户与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排;
(5)补充披露客户相对集中是否具有行业普遍性。保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对发行人对前5大客户特别是新增大客户的核查情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因等。
(二)第一大客户与供应商近乎同一家
招股书显示，报告期内，Elo稳居宸展光电第一大客户，销售产品类型主要包括显示器、一体机及其他，销售收入占总销售额比例分别为37.87%、31.51%、21.55%，同时，我们在公司前五名供应商名单中发现，Elo在、也为公司第一大供应商，采购原材料主要包括液晶面板、触摸屏等，采购金额占总采购额的比例分别为22.38%、20.81%，直到还是公司第二大供应商，采购金额占总采购额的比例依然高达12%。
由于宸展光电目前尚无自有品牌产品，且短期内无通过建立自有品牌对现有产品模式进行替代的计划。公司产品主要通过直销模式来销售，短期无法摆脱对前五大客户的高度依赖。
监管层也注意到了这一事项，在2020年1月证监会反馈意见中，证监会要求：
1、(1)发行人补充披露业务、资产、人员、技术的形成过程，实际控制人控制的企业最早从事商用智能交互显示设备相关业务，相关业务、资产、人员、技术是否已经全部整合至发行人处，其他关联企业是否还有生产商用智能交互显示设备的能力;(2)发行人补充披露TPK集团同时为发行人供应商和客户的原因，发行人是否仅为TPK集团体系内的一个加工环节，鉴于TPK集团在触控组件领域的领先地位，发行人是否对TPK集团构成依赖，相关关联交易价格是否公允，是否存在操纵利润的情形。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、5月16日，TPKHolding发布公告，股东会决议解除限制董事从事竞业行为限制许可，TPKHolding董事江朝瑞、江明宪可以以无损于宸鸿光电之利益为限，从事与宸鸿光电竞业行为之项目，即担任发行人及其子公司宸展贸易的董事。
发行人补充披露TPKHolding上市的基本情况，报告期主要财务数据，实际从事的业务及与发行人的关系，上述公告是否表明根据上市地公司规则和监管规则，TPKHolding与发行人存在竞业关系，上述许可从事竞业行为的决议是否符合上市地公司规则和监管规则的要求，主管部门是否认可该行为，实际控制人如何平衡两岸投资者利益关系。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、发行人补充披露宸鸿科技(厦门)有限公司触控模组相关机器设备与发行人主要产品有何区别，是否为同类产品，是否构成同业竞争，保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
4、发行人补充披露与关联方发生的资金往来是否有真实的交易背景，资金拆借是否事先履行了法定程序，是否符合公司法第21条的规定，公司内控制度是否完善，保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(三)关联交易风险
通过招股书还发现，宸展光电的实际控制人、董事Michael Chao-Juei Chiang(江朝瑞)却是公司第一大供应商TPK 集团的实际控制人。
对此，宸展光电的解释是，上述公司主要为 TPK 集团下属从事触摸屏研发、生产及配套企业。触摸屏是实现触控功能的部件，广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、车载中控屏幕、工业控制等领域。TPK 集团是公司触摸屏部件的供应商，发行人所处的商用智能交互显示设备行业是其下游应用行业。公司与 TPK 集团的产品不存在相互替代性，不存在同业竞争。
了解到，公司的经常性关联采购主要为向关联方采购触摸屏、连接线、信号线及主板。报告期内，公司发生的关联方采购金额分别为 18,255.11 万元、17,658.87 万元和18,962.25 万元，占同期公司总采购的比重分别为 20.77%、18.25%和 19.68%。其中，宸展光电与关联方TPK 集团的关联采购金额分别为17690.24万元、16905.88万元、17890.11万元，占公司总采购金额的20.13%、17.47%、18.57%。
证监会表示，报告期内，发行人与TPK集团等关联方存在较多采购和销售行为，其中TPK为发行人前5大供应商之一;招股说明书披露，、发行人通过TPK集团子公司TPKAmerica销售产成品，由TPKAmerica向客户交货。
(1)补充披露发行人向TPK采购各项产品的总金额、件数，详细披露各项产品采购价格与从第三方采购价格、产品公开市场报价(如有)的差异原因、价格差异对成本的影响金额，是否存在关联方代垫成本、费用或损害发行人利益的情形;说明发行人向TPK集团所采购的产品经加工组装后的最终销售情况，分别列示销售给TPK集团和第三方的金额及比重;
(2)补充披露报告期各期触摸屏采购总额、触摸屏成本占直接材料和主营业务成本的比重、发行人向TPK所采购触摸屏占该类别采购总额的比重，说明并披露触摸屏是否为发行人生产经营的核心部件，发行人的生产经营是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;对于仅向TPK集团采购的产品，结合产品市场供求关系说明仅向关联方采购的原因、是否构成对TPK集团的重大依赖;补充说明TPK集团的财务情况是否发生重大变化，是否对发行人的核心部件采购及生产经营产生重大影响;
(3)补充披露发行人与TPKAmerica的销售合同具体条款、定价依据、交货及结算条款、销售退回约定、合约期限、收入确认时点、会计处理及其合规性，发行人与最终客户是否就交货方式、定价、结算等方式进行约定或签订明确销售合同，发行人与TPKAmerica的销售定价是否受最终客户的影响，TPKAmerica是否为发行人代理商，并明确说明发行人的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;
(4)补充披露发行人向TPK集团销售的各类产品金额、件数、向第三方销售的价格差异对收入的影响金额，并说明关联交易的必要性，交易是否公允;发行人向长鸿光电销售控制板的会计处理、列报的合规性;
(5)详细论证发行人对TPK集团的相关业务属于购销业务还是受托加工业务，相关收入、成本确认是否符合会计准则的相关规定;
(6)补充披露各关联交易的持续性及变化趋势，是否构成重大依赖。保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
(四)外销业务风险
宸展光电公司产品销售以外销为主。报告期内，公司产品主要出口到美洲、欧洲、亚洲等地区，外销收入占比分别达到 96.83%、94.58%和 96.22%。由于公司外销业务主要使用美元结算，公司出于提高经营效率的考虑，需要持有较大数额的美元资产和美元负债，因此主要面临人民币对美元汇率的波动风险。
报告期内，公司主要受到人民币对美元汇率的波动影响，发生汇兑损益分别为 1,287.13 万元、-824.37 万元和-97.14 万元，占当期利润总额的比例分别为13.24%、-5.27%和-0.50%。随着未来公司经营规模的扩大，公司外汇持有量预计将持续增加，若汇率出现不利波动则可能导致公司发生汇兑损失，对公司盈利能力造成一定程度的不利影响。
此外，外销业务还受到进口国的贸易政策、经济状况、市场需求等国际贸易环境的影响。若未来中美贸易争端加剧，或国际贸易环境出现恶化，将可能对公司经营产生不利影响。
对此，证监会要求：补充说明发行人存放在境外的款项金额、存放地点、币种、是否受限，外汇使用是否合法合规，并说明发行人对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。
第一大客户也是第一大供应商，实控人又是第一大客户股东，宸展光电IPO还能这么玩?胜算几成?
